Overname van HalioDx door Veracyte

Veracyte Inc. en de aandeelhouders van HalioDx, een bedrijf uit de portefeuille van Quest for Growth, hebben een overeenkomst onderhandeld voor de overname van 100% van de aandelen van HalioDx door Veracyte. Veracyte is een diagnostisch bedrijf gevestigd in de Verenigde Staten met een notering op Nasdaq met een marktkapitalisatie van meer dan 2,5 miljard dollar (NASDAQ: VCYT). HalioDx is een privaat diagnostisch bedrijf actief op het gebied van immuno-oncologie dat gevestigd is in Marseille in Frankrijk.

Bij een definitieve afronding van de overname, zou Veracyte ongeveer 260 miljoen euro in totaal betalen aan de HalioDx aandeelhouders, bestaande uit ongeveer 147 miljoen euro in cash en tot ongeveer 113 miljoen euro in aandelen, onder voorbehoud van gebruikelijke aanpassingen. Het aantal Veracyte aandelen dat zal uitgegeven worden bij deze transactie zal gebaseerd zijn op het tiendaags gemiddelde van de aandelenkoers van Veracyte voorafgaand aan het afronden van de transactie. Veracyte heeft echter de optie om de ganse transactie in cash te betalen, zonder dat dit het totale aankoopbedrag wijzigt. De transactie, die is goedgekeurd door de raad van bestuur van Veracyte en is volledig ondersteund door de raad van bestuur van HalioDx, wordt verwacht definitief afgerond te worden in het derde kwartaal van 2021, onder voorbehoud van het vervullen van bepaalde voorwaarden.

Quest for Growth investeerde in 2017 in HalioDx en is sindsdien vertegenwoordigd in de raad van bestuur van het bedrijf door Dr. Ekaterina Smirnyagina. Indien de overname succesvol wordt afgerond, zal Quest for Growth een aantrekkelijk rendement op zijn investering realiseren.

De overname is onderworpen aan verplicht ondernemingsraadoverleg en sluitingsvoorwaarden. Om rekening te houden met de risico’s verbonden aan de noodzakelijke goedkeuringen, zal Quest for Growth een korting toepassen op de overnameprijs in de berekening van de netto inventariswaarde. Gezien een intentieverklaring tot overname was ontvangen in het vorige kwartaal, heeft Quest for Growth reeds een waarschijnlijkheidsgewogen waarde opgenomen in de berekening van de netto inventariswaarde vanaf 31 maart 2021. Het bedrag van 3 miljoen euro of 0,18 euro per aandeel voor “Waardeaanpassingen niet-genoteerde ondernemingen en durfkapitaalfondsen” dat is vermeld in het persbericht van Quest for Growth van 6 april 2021, heeft hierop betrekking. De huidige verkoopovereenkomst verhoogt verder de waarschijnlijkheid van de overname. Hiermee verhoogt de netto inventariswaarde van Quest for Growth met een bijkomend bedrag van ongeveer 1,6 miljoen euro of ongeveer 0,09 euro per aandeel. Verdere aanpassingen zullen gebeuren als de transactie afgerond is.